連帶責任是依照法律規(guī)定或者當事人約定，兩個或者兩個以上當事人對其共同債務全部承擔或部分承擔，并能因此引起其內(nèi)部債務關(guān)系的一種民事責任。當責任人為多人時，每個人都負有清償全部債務的責任，各責任人之間有連帶關(guān)系。

2023年修訂的《公司法》對部分“連帶責任”進行了調(diào)整與加強，本文系統(tǒng)梳理了13種連帶責任，以期幫助我們在公司經(jīng)營中少走彎路。

1.公司縱向人格否認中的連帶責任

【新法規(guī)定】

2023公司法第二十三條第一款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

【舊法規(guī)定】

2018公司法第二十條第三款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

【關(guān)聯(lián)規(guī)定】

民法典第八十三條第二款：營利法人的出資人不得濫用法人獨立地位和出資人有限責任損害法人債權(quán)人的利益；濫用法人獨立地位和出資人有限責任，逃避債務，嚴重損害法人債權(quán)人的利益的，應當對法人債務承擔連帶責任。

2.公司橫向人格否認中的連帶責任

【新法規(guī)定】

2023公司法第二十三條第二款：股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

【關(guān)聯(lián)規(guī)定】

九民紀要第十一條第二款：控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個子公司或者關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個子公司或者關(guān)聯(lián)公司財產(chǎn)邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令承擔連帶責任。

3.一人公司人格否認中的連帶責任

【新法規(guī)定】

2023公司法第二十三條第三款：只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

【舊法規(guī)定】

2018公司法第六十三條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

【關(guān)聯(lián)規(guī)定】

民法典擔保制度解釋第十條：一人有限責任公司為其股東提供擔保，公司以違反公司法關(guān)于公司對外擔保決議程序的規(guī)定為由主張不承擔擔保責任的，人民法院不予支持。公司因承擔擔保責任導致無法清償其他債務，提供擔保時的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，其他債權(quán)人請求該股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

4.有限責任公司先公司交易中的連帶責任

【新法規(guī)定】

2023公司法第四十四條第二款：公司未成立的，其法律后果由公司設立時的股東承受；設立時的股東為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務。

【舊法規(guī)定】

公司法解釋三第四條第一款：公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。

公司法解釋三第五條第一款：發(fā)起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權(quán)賠償責任的，人民法院應予支持；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。

【關(guān)聯(lián)規(guī)定】

民法典第七十五條第一款：設立人為設立法人從事的民事活動，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由設立人承受，設立人為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務。

5.股份有限公司先公司交易中的連帶責任

【新法規(guī)定】

2023公司法第四十四條第二款：公司未成立的，其法律后果由公司設立時的股東承受；設立時的股東為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務。

2023公司法第一百零七條：本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規(guī)定，適用于股份有限公司。

【舊法規(guī)定】

公司法解釋三第四條第一款：公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。

公司法解釋三第五條第一款：發(fā)起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權(quán)賠償責任的，人民法院應予支持；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。

【關(guān)聯(lián)規(guī)定】

民法典第七十五條第一款：設立人為設立法人從事的民事活動，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由設立人承受，設立人為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務。

6.有限責任公司股東出資不足的連帶責任

【新法規(guī)定】

2023公司法第五十條：有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。

【舊法規(guī)定】

2018公司法第三十條：有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

【關(guān)聯(lián)規(guī)定】

公司法解釋三第十三條：股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。……

7.股份有限公司發(fā)起人出資不足的連帶責任

【新法規(guī)定】

2023公司法第九十九條：發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。

【舊法規(guī)定】

2018公司法第九十三條：股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。

【關(guān)聯(lián)規(guī)定】

公司法解釋三第十三條：股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。……

8.有限責任公司股東抽逃出資的連帶責任

【新法規(guī)定】

2023公司法第五十三條：公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

【舊法規(guī)定】

2018公司法第三十五條：公司成立后，股東不得抽逃出資。

【關(guān)聯(lián)規(guī)定】

公司法解釋三第十四條：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

9.股份有限公司股東抽逃出資的連帶責任

【新法規(guī)定】

2023公司法第五十三條：公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

2023公司法第一百零七條：本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規(guī)定，適用于股份有限公司。

【舊法規(guī)定】

2018公司法第三十五條：公司成立后，股東不得抽逃出資。

【關(guān)聯(lián)規(guī)定】

公司法解釋三第十四條：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

10.有限責任公司瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的連帶責任

【新法規(guī)定】

2023公司法第八十八條第二款：未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔責任。

【舊法規(guī)定】

公司法解釋三第十八條：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С帧５牵斒氯肆碛屑s定的除外。

11.控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的連帶責任

【新法規(guī)定】

2023公司法第一百九十二條：公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

【關(guān)聯(lián)規(guī)定】

民法典第一千一百六十九條第一款：教唆、幫助他人實施侵權(quán)行為的，應當與行為人承擔連帶責任。

信息披露違法行為行政責任認定規(guī)則（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2011〕11號）第十八條：有證據(jù)證明因信息披露義務人受控股股東、實際控制人指使，未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，在認定信息披露義務人責任的同時，應當認定信息披露義務人控股股東、實際控制人的信息披露違法責任。信息披露義務人的控股股東、實際控制人是法人的，其負責人應當認定為直接負責的主管人員。控股股東、實際控制人直接授意、指揮從事信息披露違法行為，或者隱瞞應當披露信息、不告知應當披露信息的，應當認定控股股東、實際控制人指使從事信息披露違法行為。

12.公司分立中的連帶責任

【新法規(guī)定】

2023公司法第二百二十三條：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

【舊法規(guī)定】

2018公司法第一百七十六條：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

【關(guān)聯(lián)規(guī)定】

民法典第六十七條第二款：法人分立的，其權(quán)利和義務由分立后的法人享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務，但是債權(quán)人和債務人另有約定的除外。

企業(yè)改制糾紛規(guī)定第十二條：債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務承擔有約定，并經(jīng)債權(quán)人認可的，按照當事人的約定處理；企業(yè)分立時對原企業(yè)債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認可的，分立后的企業(yè)應當承擔連帶責任。

13.公司簡易注銷中的連帶責任

【新法規(guī)定】

2023公司法第二百四十條第一款：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務，或者已清償全部債務的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。

2023公司法第二百四十條第三款：公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

【關(guān)聯(lián)規(guī)定】

民法典第七十條第三款：清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任；主管機關(guān)或者利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

公司法解釋二第二十條第二款：公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

中華人民共和國市場主體登記管理條例第三十三條：市場主體未發(fā)生債權(quán)債務或者已將債權(quán)債務清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。市場主體應當將承諾書及注銷登記申請通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，公示期為20日。在公示期內(nèi)無相關(guān)部門、債權(quán)人及其他利害關(guān)系人提出異議的，市場主體可以于公示期屆滿之日起20日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記。個體工商戶按照簡易程序辦理注銷登記的，無需公示，由登記機關(guān)將個體工商戶的注銷登記申請推送至稅務等有關(guān)部門，有關(guān)部門在10日內(nèi)沒有提出異議的，可以直接辦理注銷登記。市場主體注銷依法須經(jīng)批準的，或者市場主體被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被列入經(jīng)營異常名錄的，不適用簡易注銷程序。

中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則第四十七條：申請辦理簡易注銷登記，應當提交申請書和全體投資人承諾書。

注：本文中的“2023公司法”指的是2023年12月29日修訂的《中華人民共和國公司法》；“2018公司法”指的是2018年10月26日修正的《中華人民共和國公司法》；“公司法解釋二”指的是2020年12月23日修正的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》；“公司法解釋三”指的是2020年12月23日修正的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》；“九民紀要”指的是2019年11月8日發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號）；“民法典擔保制度解釋”指的是2021年1月1日起施行的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔保制度的解釋》；“企業(yè)改制糾紛規(guī)定”指的是2020年12月23日修正的《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》。

 

來源：法學45度

作者：徐忠興